第６３号 平成１５年１月１４日

合併契約書締結について

平成１４年１０月１５日付で、当社は平成１５年４月１日を期して、九州ヤマト運輸株式会社および四国ヤマト運輸株式会社と合併することに関する基本概要を開示いたしましたが、本日開催の当社取締役会において、平成１５年１月１５日付で「合併契約書」を締結することを決議いたしましたので、基本概要開示時点で未定であった事項等を、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．合併の要旨

（１） 合併の日程

合併契約書承認取締役会 　 平成１５年 １月１４ 日 合併契約書調印 　 平成１５年 １月１５ 日 合併契約書承認株主総会 ヤマト運輸株式会社 商法第４１３条ノ３第１項の規定により開催いたしません 　 九州ヤマト運輸株式会社 平成１５年 １ 月３１日 　 四国ヤマト運輸株式会社 平成１５年 １ 月３０日 合併期日 　 平成１５年 ４月 １日 合併登記 　 平成１５年 ４月 １日

（２） 合併方式

ヤマト運輸株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、九州ヤマト運輸株式会社および四国ヤマト運輸株式会社は解散します。商法第４１３条ノ３第１項に基づく簡易合併の方式をとり、ヤマト運輸株式会社は、商法第４０８条第１項に定める株主総会の承認は得ずに行います。 ヤマト運輸株式会社は四国ヤマト運輸株式会社の発行済株式全株を保有しておりますが、九州ヤマト運輸株式会社には少数持分株主が存在するため、商法第４０９条ノ２に定める消滅会社株主に対する存続会社の自社株移転の方式をとります。

（３）合併比率
会社名 ヤマト運輸株式会社 九州ヤマト運輸株式会社 合併比率 １ ０．３８
	（注）	１．株式の割当比率

九州ヤマト運輸株式会社の株式１株に対して、当社株式０．３８株を割当交付します。ただし、当社が所有する九州ヤマト運輸株式会社の株式３,７２８,５２０株に対しては、割当を行いません。

２．合併比率の算定根拠

合併比率については、第三者である監査法人トーマツに算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当事者間において合併比率を上記のとおり合意いたしました。

３．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠

監査法人トーマツは、合併比率の算定にあたって、ヤマト運輸株式会社については上場会社であることから、市場株価に基づく評価を用いることとし、その適用に当っては平成１４年８月２１日から平成１４年１１月２０日の間の東証終値平均株価を用いることとしました。また、九州ヤマト運輸株式会社については、未上場であるため時価純資産方式、収益還元方式、配当還元 方式の各方式で算定される株価を折衷することにより評価しました。

（４）合併交付金

合併期日前日の最終の九州ヤマト運輸株式会社の株主名簿に記載された株主に対して、平成１４年４月１日から平成１５年３月３１日までの配当金相当額をその所有する株式１株につき７円の合併交付金を合併期日後３か月以内に支払います。なお、当社が所有する 九州ヤマト運輸株式会社の株式 ３,７２８,５２０株については、合併交付金は支払いません。

以上

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